Que sont les jetons de sécurité et Security Token Offering – analogues numériques des titres (anglais – securities), certifiant la propriété et donnant aux propriétaires le droit de mettre en œuvre leurs intérêts d’investissement (droit aux actions, dividendes, partage des bénéfices, etc.). Ces droits sont enregistrés dans un contrat intelligent et les jetons eux-mêmes sont négociés en bourse. La rotation des jetons de sécurité s’effectue conformément aux réglementations légales des régulateurs financiers de divers pays, par exemple la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis ou l’Autorité fédérale des marchés financiers (FINMA).
Anthony Pompliano, associé directeur de Morgan Creek Capital, dans son article The Official Guide to Tokenized Securities, définit les jetons de sécurité comme « des actifs numériques soumis aux lois fédérales sur les valeurs mobilières, un croisement entre les jetons et les produits financiers traditionnels ». Il caractérise également les jetons de sécurité comme une « propriété programmable » qui peut s’appliquer à n’importe quel actif – capital public ou privé, passif, immobilier, etc.
Pourquoi les jetons de sécurité sont-ils nécessaires ?
En raison des particularités des jetons de sécurité, d’un point de vue juridique, ils sont traités assez différemment des jetons dits utilitaires. Ces derniers sont populaires parmi les organisateurs d’ICO, représentant un moyen d’accéder au produit ou au service d’une entreprise. Contrairement aux jetons utilitaires, les jetons de sécurité sont liés à des titres réels, c’est-à-dire qu’ils sont considérés comme un investissement financier, et des exigences réglementaires supplémentaires sont imposées aux sociétés qui les émettent, y compris en matière de reporting.
Les jetons de sécurité résolvent également l’un des plus gros problèmes des ICO – le manque de garanties d’indemnisation en cas d’échec du projet ou de fraude de la part des organisateurs. Ils servent également d’outil de couverture pour les stratégies d’investissement telles que le Simple Agreement for Future Tokens (SAFT). Ce modèle est considéré comme plus sûr, car il donne aux investisseurs accrédités la possibilité d’acheter des tokens après le lancement du projet, mais il est toujours associé à certains risques : les investissements ne sont pas canalisés dans des tokens, mais en fait, dans la promesse de les recevoir à l’avenir.
Quels sont les avantages des jetons de sécurité ?
L’un des principaux avantages des jetons de sécurité par rapport aux produits financiers traditionnels est l’élimination des intermédiaires des banques et autres organisations. Cela crée un environnement complètement différent pour investir et conclure des affaires.
Dans son article The Security Token Thesis, le professeur de finance de l’Université de l’Oregon et conseiller du projet Harbour (levé de 28 millions de dollars pour créer un protocole d’émission et d’échange de jetons de sécurité), Stephen McKeon énumère les principaux avantages suivants concernant cette classe d’actifs :
- Accès aux marchés 24h/24 et 7j/7
- Propriété fractionnée
- Exécution rapide des transactions
- Coûts de transaction réduits
- Augmentation de la liquidité du marché
- La possibilité d’automatiser les procédures de conformité
- Simplification des opérations d’échange/négociation de ces actifs
- La capacité à créer un écosystème de services connexes
Comment déterminer si un actif appartient à la catégorie des jetons de sécurité ?
Traditionnellement, la position de la SEC américaine sur ce qui doit être considéré exactement comme un titre est importante. Pour comprendre l’approche adoptée par le régulateur financier américain, il faut remonter à 1946 en Floride, où une société de plantation d’oranges appelée Howey Company proposait aux investisseurs une solution inhabituelle. Le programme supposait que les investisseurs acquièrent un terrain avec une plantation, et la société Howey s’était clairement engagée à y travailler et à leur verser une partie des revenus.
L’accord, cependant, a été bloqué par la SEC – la Commission a décidé que ce programme était un contrat d’investissement et que les participants auraient dû être correctement protégés. Howey Company a contesté cette décision, avançant comme argument qu’il ne s’agissait que de la vente de terrains. L’affaire a finalement abouti devant la Cour suprême des États-Unis, qui s’est rangée du côté de la Commission, ouvrant ainsi la voie à la définition de ce qui constitue une garantie.
En l’honneur de l’entreprise qui est entrée dans un litige avec les autorités, le test dit de Howey qu’une transaction est classée comme un titre, si l’investisseur répond oui à l’ensemble des quatre questions suivantes :
- Il y a un fait d’investir de l’argent
- Il y a une attente de profit
- L’argent est investi dans une entreprise ordinaire
- Tout profit et sa taille ne dépendent pas des efforts de l’investisseur, mais des efforts de la contrepartie ou d’un tiers (promoteur)
C’est ce test que la SEC applique aujourd’hui aux ICO et aux jetons, et si une réponse affirmative est donnée à toutes les questions ci-dessus, alors l’investisseur va investir dans des jetons d’investissement (de sécurité).
Qu’est-ce que l’offre de jetons de sécurité (STO) ?
L’offre de jetons de sécurité (STO) est largement considérée comme la prochaine étape évolutive après le boom de l’offre initiale de pièces (ICO), définissant la direction de l’industrie vers un marché plus réglementé et transparent. Cependant, STO et ICO sont deux mécanismes d’attraction d’investissements différents conçus pour des situations différentes.
Tout d’abord, les STO impliquent l’émission d’actifs numériques en pleine conformité avec les exigences de la législation sur les valeurs mobilières. Cela devrait offrir un degré plus élevé de protection des investisseurs et réduire les risques réglementaires pour les émetteurs de jetons. De plus, les STO sont guidées par un public cible différent – seuls les investisseurs professionnels (accrédités) peuvent participer à une telle offre.
Cette catégorie, en vertu de la loi américaine, comprend les personnes qui remplissent au moins l’une des conditions suivantes :
- Revenu annuel de plus de 200 000 $ par personne, ou 300 000 $ pour un couple marié, maintenu au cours des deux dernières années et projeté dans l’année en cours dans laquelle la personne envisage d’investir
- Actif net supérieur à 1 million de dollars, qui n’inclut pas la valeur du bien immobilier dans lequel la personne réside de façon permanente
- Une organisation qui a des actifs de plus de 5 millions de dollars, comme un capital-risque ou un fonds en fiducie
- Une entreprise dont tous les membres sont des investisseurs qualifiés
De plus, il y a beaucoup de détails techniques qu’un investisseur doit connaître pour participer correctement à une STO, et les organisateurs doivent les connaître pour lever des fonds. En particulier, lors de la réalisation d’une STO aux États-Unis, les émetteurs doivent tenir compte du Securities Act de 1933, à savoir plusieurs de ses dispositions : clause D, clause A+ et clause S. Celles-ci décrivent différents scénarios dans lesquels les entreprises peuvent proposer des titres aux investisseurs (security tokens).
Quels sont les inconvénients des jetons de sécurité ?
L’industrie de la crypto-monnaie, tout d’abord, qui concerne la sphère ICO, est souvent perçue comme une sorte de réincarnation du « Wild West », où opèrent le droit du fort et la capacité de lancer l’un ou l’autre de ces schéma. La STO, comme déjà mentionné, sort à bien des égards de la zone grise de ce processus , mais cela signifie également que le secteur est privé de ses avantages habituels.
Seuil d’entrée élevé. Étant donné que les investissements dans les jetons de sécurité n’impliquent que des investisseurs accrédités, cela coupe automatiquement une partie importante de la communauté des crypto-monnaies, y compris les participants totalement respectueux des lois.
Des coûts plus élevés pour les émetteurs. Malgré la réduction des coûts de transaction, le lancement d’une STO est associé à d’importantes lourdeurs bureaucratiques. Cela signifie une augmentation des coûts pour les avocats et autres professionnels qui contribuent au bon démarrage du projet. Par conséquent, en raison des coûts élevés, les STO sont plus adaptées aux entreprises dans les derniers stades de développement (tour A et au-dessus).
Anthony Pompliano, mentionné ci-dessus, dans ses travaux sur les jetons de sécurité suggère également que le « revers de la médaille » est que lorsque l’intermédiaire est supprimé, ses fonctions sont transférées à l’acheteur et au vendeur. En particulier, il souligne que les parties traditionnellement chargées de préparer les supports marketing, d’attirer les investisseurs, d’assurer un niveau élevé de conformité aux exigences réglementaires et de conclure avec succès la transaction sont exclues de cette transaction. Cependant, on peut argumenter en toute sécurité avec cette affirmation – de nombreuses entreprises développent avec succès leurs propres départements marketing sans sous-traiter ces problèmes.
Où sont échangés les jetons de sécurité ?
Malgré le fait que cette direction soit considérée comme prometteuse, les opportunités pour les investisseurs sont encore assez limitées. Les grandes plateformes de crypto-monnaie déjà existantes, par exemple Binance, ainsi que les grandes bourses comme le Nasdaq, déclarent leur intention de travailler dans ce domaine. Cependant, début 2019, il y avait très peu de places de marché sous licence proposant de tels outils.
Parmi eux se trouve la plateforme tZero, qui a été officiellement lancée en janvier. Le premier token à être échangé sur tZero était KODAKCoin, destiné à servir la plate-forme d’imagerie numérique KODAKOne. Ce jeton permet aux photographes professionnels et amateurs de recevoir un paiement pour la licence de leur travail, une part du revenu total de la plate-forme et de vendre la propriété de leur travail à l’aide de la plate-forme sécurisée KODAKOne.
Fin 2018, la startup Harbour a lancé une plateforme de distribution de jetons de sécurité, invitant les investisseurs à s’inscrire pour prendre des participations dans The Hub en Caroline du Sud. 955 actions ont été mises en vente sous forme de security tokens à 21 000 $ l’unité.
A noter également d’autres startups spécialisées dans les solutions technologiques et financières pour ce domaine. Ainsi, parmi les créateurs du protocole SRC-20, qui est considéré comme une norme cryptographique pour les jetons de sécurité, les fournisseurs de liquidités et d’autres solutions pour ce domaine, nous pouvons souligner Blockchain Capital de Brock Pierce, Polymath, Securitize, Templum, Securrency, OpenFinance Network, et le carnet de commandes d’Ambisafe.
En 2019, cependant, la situation pourrait changer de manière significative et il est prévu que la concurrence sur ce marché augmente sensiblement.
Quel est l’avenir des jetons de sécurité ?
Malgré le fait qu’un certain nombre de projets tentent toujours désespérément d’éviter une situation dans laquelle les tokens qu’ils émettent sont classés comme des titres, la tendance générale va dans ce sens. Bon ou mauvais, c’est une question à laquelle il n’y a pas de réponse définitive.
D’une part, l’arrivée d’investisseurs institutionnels, à savoir d’investisseurs accrédités, peut changer radicalement tout le paysage de l’industrie et lui donner une impulsion importante pour le développement. D’autre part, il faut se rappeler que, de par leur nature, les security tokens sont fondamentalement différents des cryptomonnaies dans leur acception habituelle. Il y a une large strate de la communauté qui refuse catégoriquement d’accepter les nouvelles règles du jeu, proposant leurs propres solutions basées sur la blockchain bitcoin et non sans raison en croyant que l’avenir appartient à un réseau vraiment distribué avec son puissant mécanisme de sécurité dans la forme d’un algorithme de Proof-of-Work.
En même temps, vous ne devez pas négliger les joueurs qui continueront à adhérer aux principes des ICO traditionnels. Ils peuvent aller dans d’autres juridictions, quelque part pour changer les règles du jeu, mais en général, ils continueront à offrir des opportunités d’investissement à un plus large éventail d’utilisateurs.
La tendance est cependant claire, même si la transition vers celle-ci ne sera pas facile. Outre la nécessité de se conformer aux règles des régulateurs financiers, le développement de cette industrie passe également par la création d’infrastructures nécessaires. Et cela peut s’avérer encore plus difficile que d’acheter simplement du bitcoin.
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